羽力戰，安國持重，乃得頗敗吳兵。吳兵欲西，梁城守，不敢西；即走條侯軍，會下邑，欲戰。條侯堅壁不肯戰；吳糧絕卒飢，數挑戰，終不出，條侯軍中夜驚，內相攻擊，擾亂至帳下，亞夫堅臥不起，頃之，復定。吳奔壁東南陬，亞夫使備西北；已而其精兵果奔西北，不得入。吳、楚士卒多飢死叛散，乃引而去。二月，亞夫出精兵追擊，大破之。吳王濞棄其軍，與壯士數千人夜亡走；楚王戊自殺。

吳王之初發也，吳臣田祿伯為大將軍。田祿伯曰：“兵屯聚而西，無它奇道，難以立功。臣願得五萬人，別循江、淮而上，收淮南、長沙，入武關，與大王會，此亦一奇也。”吳王太子諫曰：“王以反為名，此兵難以借人，人亦且反王，奈何？且擅兵而別，多它利害，徒自損耳！”吳王即不許田祿伯。

吳少將桓將軍說王曰：“吳多步兵，步兵利險；漢多車騎，車騎利平地，願大王所過城不下，直去，疾西據洛陽武庫，食敖倉粟，阻山河之險以令諸侯，雖無入關，天下固已定矣。大王徐行留下城邑，漢軍車騎至，馳入梁、楚之郊，事敗矣。”吳王問諸老將，老將曰：“此年少，椎鋒可耳，安知大慮！”於是王不用桓將軍計。

王專並將兵。兵未度淮，諸賓客皆得為將、校尉、候、司馬，獨周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吳，酤酒無行；王薄之，不任。周丘乃上謁，說王曰：“臣以無能，不得待罪行間。臣非敢求有所將也，願請王一漢節，必有以報。”王乃予之。周丘得節，夜馳入下邳；下邳時聞吳反，皆城守。至傳舍，召令入戶，使從者以罪斬令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吳反，兵且至，屠下邳不過食頃；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三萬人，使人報吳王，遂將其兵北略城邑；比至陽城，兵十餘萬，破陽城中尉軍；聞吳王敗走，自度無與共成功，即引兵歸下邳，未至，疽發背死。

壬午晦，日有食之。

吳王之棄軍亡也，軍遂潰，往往稍降太尉條侯及梁軍。吳王渡淮，走丹徒，保東越，兵可萬餘人，收聚亡卒。漢使人以利啖東越，東越即紿吳王出勞軍，使人鏦殺吳王，盛其頭，馳傳以聞。吳太子駒亡走閩越。吳、楚反，凡三月，皆破滅，於是諸將乃以太尉謀為是；然梁王由此與太尉有隙。

三王之圍臨菑也，齊王使路中大夫告於天子。天子復令路中大夫還報，告齊王堅守，“漢兵今破吳楚矣。”路中大夫至，三國兵圍臨菑數重，無從入。三國將與路中大夫盟曰：“若反言：”漢已破矣，齊趣下三國，不，且見屠。‘“路中大夫既許，至城下，望見齊王曰：”漢已發兵百萬，使太尉亞夫擊破吳、楚，方引兵救齊，齊必堅守無下！“三國將誅路中大夫。齊初圍急，陰與三國通謀，約未定；會路中大夫從漢來，其大臣乃復勸王無下三國。會漢將欒布、平陽侯等兵至齊，擊破三國兵。解圍已，後圍齊初與三國有謀，將欲移兵伐齊。齊孝王懼，飲藥自殺。

膠西、膠東、菑川王各引兵歸國。膠西王徒跣、席藁、飲水謝太后。王太子德曰：“漢兵還，臣觀之，已罷，可襲，願收王餘兵擊之！不勝而逃入海，未晚也。”王曰：“吾士卒皆已壞，不可用。”弓高侯韓頹當遺膠西王書曰：“奉詔誅不義，降者赦除其罪，復故；不降者滅之。王何處？須以從事。”王肉袒叩頭，詣漢軍壁謁曰：“臣卬奉法不謹，驚駭百姓，乃苦將軍遠道至於窮國，敢請菹醢之罪！”弓高侯執金鼓見之曰：“王苦軍事，願聞王發兵狀。”王頓首膝行，對曰：“今者晁錯天子用事臣，變更高皇帝法令，侵奪諸侯地。卬等以為不義，恐其敗亂天下，七國發兵且誅錯。今聞錯已誅，卬等謹已罷兵歸。”將軍曰：“王苟以錯為不善，何不以聞？及未有詔、虎符，擅發兵擊義國？以此觀之，意非徒欲誅錯也。”乃出詔書，為王讀之，曰：“王其自圖！”王曰：“如卬等死有餘罪！”遂自殺，太后、太子皆死。膠東王、菑川王、濟南王皆伏誅。

酈將軍兵至趙，趙王引兵還邯鄲城守。酈寄攻之，七月不能下。匈奴聞吳、楚敗，亦不肯入邊。欒布破齊還，並兵引水灌趙城。城壞，王遂自殺。

帝以齊首善，以迫劫有謀，非其罪也，召立齊孝王太子壽，是為懿王。

濟北王亦欲自殺，幸全其妻子。齊人公孫玃謂濟北王曰：“臣請試為大王明說梁王，通意天子；說而不用，死未晚也。”公孫玃遂見梁王曰：“夫濟北之地，東接強齊，南牽吳、越，北脅燕、趙。此四分五裂之國。權不足以自守，勁不足以捍寇，又非有奇怪雲以待難也；雖墜言於吳，非其正計也。鄉