至驃騎大將軍、開府儀同三司、平原縣公。軌性質直，起家事輔城公。及武帝即位，累遷內史下大夫，遂處腹心之任。帝將誅晉公護，軌贊成其謀。建德初，轉內史中大夫，加授開府儀同三司，又拜上開府儀同大將軍，封上黃縣公，軍國之政，皆參預焉。從平並、鄴，以功進位上大將軍，進爵郯國公。

及陳將吳明徹入寇呂梁，徐州總管梁士彥頻與戰不利，乃退保州城。明徹遂堰清水以灌之，列船艦於城下，以圖攻取。詔以軌為行軍總管，率諸軍赴救。軌潛於清水入淮口，多豎大木，以鐵鎖貫車輪，橫截水流，以斷其船路，方欲密決其堰以斃之。明徹知之，乃破堰遽退，冀乘決水以得入淮。比至清口，川流已闊，水勢亦衰，船並礙於車輪，不復得過。軌因率兵圍而蹙之。唯有騎將蕭摩訶以二十騎先走，得免。明徹及將士三萬餘人並器械輜重並就俘獲。陳之銳卒，於是殲焉。進位柱國，仍拜徐州總管。軌性嚴重，善謀略，兼有呂梁之捷，威振敵境。陳人甚憚之。

宣帝之徵吐谷渾也，武帝令軌與宇文孝伯並從，軍中進趣，皆委軌等，宣帝仰成而已。時宮尹鄭譯、王端並得幸於宣帝。宣帝軍中頗有失德，譯等皆預焉。軍還，軌等言之於武帝。武帝大怒，乃撻宣帝，除譯等名，仍加捶楚。宣帝因此大銜之。軌又嘗與小內史賀若弼言及此事，且言皇太子必不克負荷。弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，乃白武帝言：“皇太子多涼德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以論是非。陛下恆以賀若弼有文武奇才，識度宏遠，而弼比再對臣，深以此事為慮。”武帝召弼問之。弼曰：“皇太子養德春宮，未聞有過。未審陛下何從得聞此言？”既退，軌誚弼曰：“平生言論，無所不道，今者乃爾翻覆！”弼曰：“此公之過也。皇太子國之儲副，豈易為言，事有差跌，便至滅門之禍。本謂公密臧否，何得遂至昌言？”軌默然久之，乃曰：“吾專心國家，遂不存私計。曏者對眾，良實非宜。”其後軌因內宴上壽，又捋武帝須曰：“可愛好老公，但恨後嗣弱耳”！武帝深以為然。但漢王次長，又不才，此外諸子並幼，故不能用其說。

及宣帝即位，追鄭譯等復為近侍。軌自知必及於禍，謂所親曰：“吾昔在先朝，實申社稷至計。今日之事，斷可知矣。此州控帶淮南，鄰接強寇，欲為身計，易同反掌。但忠義之節，不可虧違。況荷先帝厚恩，每思以死自效，豈以獲罪於嗣主，便欲背德於先帝？止可於此待死，義不為他計。冀千載之後，知吾此心。”

大象元年，帝使內史杜虔信就徐州殺軌。御正中大夫顏之儀切諫，帝不納，遂誅之。軌立朝忠恕，兼有大功，忽以無罪被戮，天下知與不知皆傷惜。

時京兆郡丞樂運亦以直言數諫於帝。樂運，字承業，南陽淯陽人，晉尚書令廣之八世孫。祖文素，齊南郡守。父均，梁義陽郡守。運少好學，涉獵經史。年十五而江陵滅，隨例遷長安。其親屬等多被籍沒，運積年為人傭保，皆贖免之。事母及寡嫂甚謹，由是以孝聞。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事為孝義傳。性方直，未嘗求媚於人。臨淄公唐瑾薦之，自柱國府記室為露門學士。前後犯顏屢諫武帝，多被納用。建德二年，除萬年縣丞。抑挫豪右，號稱強直。武帝嘉之，特許通籍，事有不便於時者，令鉅細奏聞。

武帝嘗幸同州，召運赴行在所。既至，謂曰：“卿言太子如何人？”運曰：“中人也。”時齊王憲以下並在帝側，帝顧謂憲等曰：“百官佞我，皆雲太子聰明睿智，唯運雲中人，方驗運之忠直耳。”於是因問運中人之狀。運對曰：“班固以齊桓公為中人，管仲相之則霸，豎貂輔之則亂。可與為善，亦可與為惡也。”帝曰：“我知之矣。”遂妙選宮官以匡弼之。乃超拜運京兆郡丞。太子聞之，意甚不悅。

及武帝崩，宣帝嗣位，葬訖，詔天下公除，帝及六宮，便議即吉。運上疏曰：“三年之喪，自天子達於庶人。先王制禮，安可誣之。禮：天子七月而葬，以候天下畢至。今葬期既促，事訖便除，文軌之內，奔赴未盡；鄰境遠聞，使猶未至。若以喪服受吊，不可既吉更兇；如以玄冠對使，未知此出何禮？進退無據，愚臣竊所未安。”書奏，帝不納。

自是德政不修，數行赦宥。運又上疏曰：“臣謹按周官曰：‘國君之過市，刑人赦。’此謂市者交利之所，君子無故不遊觀焉，則施惠以悅之也。尚書曰：‘眚災肆赦。”此謂過誤為害，罪雖大，當緩赦之。謹尋經典，未有罪無輕重，溥天大赦之文。故管仲曰：‘有赦者，奔馬之委轡；不赦者，痤疽之礪石。’又曰：‘惠者，人之仇讎；法者，人之父母。’吳漢遺言，猶