空防的千年古城實行了慘絕人寰的狂妄濫炸；5日，日軍前鋒偽裝逼近戰略要地惠通橋，被我守軍有效阻擊；10日日軍侵入邊城騰衝。至此，怒江以西大片田土淪入敵手。中國遠征軍七十一軍依次天塹在北起慄柴壩、南至三江口的全長250多公里的怒江東岸設防據守，經多次交鋒，挫敗了日軍東進企圖，遂穩定了戰局，並與之隔江對峙了兩年之久。期間，預備二師及三十六師曾先後渡江入騰，配合民眾展開游擊戰，並多次重創敵人。

當時，曾一度成為我國唯一的陸路國際交通大動脈的滇緬公路被截斷後，大量援華軍用物資只能由美軍航空隊透過“駝峰航線”輸送，困難重重，風險極大，難有保障。為重新控制並利用滇緬公路這條戰爭生命線，中國駐印遠征軍6個師和英、印軍於1943年10月下旬聯合發起了對緬北日軍的反攻，初獲戰果。次年4月17日，得到了充實和加強的中國遠征軍作出了渡江反攻計劃，衛立煌將軍遂率長官司令部立帳保山馬王屯，調集並指揮第十一及第十�