原本王琳的水軍就有八萬餘眾，比侯安都和周文育加起來的兩倍還多，他不和周文育好好商議禦敵之計，擅自出徵，那船渡江時行到不到一半時，風向轉大，他逆風而行，漸漸寸步難行。

他的軍士使盡九牛二虎之力，卻難以前行。

他正無可奈何之際，王琳此時指揮千隻戰船乘風而來，風向對他有利，他戰船又多，一下將侯安都這邊圍住。

這邊侯安都的兵士們本來就很疲累，又頂風作戰，那戰船勉強被固定住，卻在此時被那王琳的大船乘風撞過來，這戰船哪裡還能撐得住？

侯安都的戰船都被衝散，很多也被撞爛，軍士亂成一團，那王琳軍士氣正旺，乘勢射箭，射死他一批士兵，接著掩殺過來，侯安都部大亂。

周文育要待不救，又怕侯安都全軍覆滅，迫不得已，倉促跟進，其實他還不如犧牲侯安都部，但他倉促跟進，這下陳軍更慘。

那侯安都的大軍一部分被王琳這邊的軍士們砍殺，士兵們又控制不住戰船，船被大風吹向周文育的大軍，加上部分王琳的戰船也乘風衝了過來，這下週文育這邊戰船也被衝散。

風急浪大，加上潰散的侯安都的戰船和王琳的戰船混在一起，大家連士兵的裝扮都很相似，因為都是原來大梁朝計程車兵兵服，士兵們都分辨不出究竟該抵禦還是該救援，這下週文育也抵擋不住，陳軍大敗，士兵們被砍殺大半。

江水裡浮著的全是陳軍的屍體，當真是屍橫滿江。

王琳指揮大部分將領士兵將周文育、侯安都以及其他將領的戰船團團圍住。二人以及他們的侍衛大將激戰了半日，終寡不敵眾，周文育、侯安都、周鐵虎、徐敬成、程靈洗等大將全部被俘。

此仗陳軍大敗，只有沈泰引領本部五千人退走。他本來就未跟著戰船行進，故而可以退走，否則陳軍此役周侯二人的水軍幾乎全軍覆滅。

雖然沈泰退走，這也是陳霸先這方的大敗。何況二人是這邊幾乎算是最牛b的大將。這下被俘。可想而知對陳軍是多麼大的打擊。

王琳將周文育、侯安都等都俘了，問：“吾知你二人乃大將軍，吾與將軍等都是梁朝舊將。我們也曾同仇敵愾，誅那侯景，我只討陳霸先，為我大梁朝除卻國賊。你們二人勇猛無敵，可願降我？”

二人沉吟不答。良久侯安都道：“吾等家眷都在建康，若是降了將軍，恐他們性命難保。”他是託辭，雖不願降。卻也不想死。

那周鐵虎卻大怒，戟指怒喝：“王琳！陳公當年除侯景後誅殺王司馬，都是於國有大功！去年我與將軍等在建康浴血奮戰。抵禦那北齊侵犯，若無陳公。梁朝早就被北齊所滅，你又在哪裡？！現陳公順應民意，梁朝國君禪讓賢能，有何不妥？！怎說是國賊？！”

王琳也大怒喝道：“他乃梁朝大將，救國於危難之中，乃將之本分！我與王司馬都在除侯景中立有大功，並非他一人有功。王司馬雖然改立帝君有所欠妥，但罪不至死，他誅殺王司馬又殺了帝君，實乃篡國逆賊！去年北齊進犯，我人在廣州，亦起兵來救，無奈路途遙遠，我急切內怎生得過？！他雖有大功，然現在篡位不是國賊又是什麼？！”

王琳說的卻都是實情，他聽到訊息幾次都要發兵來救，無奈遠水解不了近渴。

周鐵虎怒道：“陳公順應天意，即位乃天意，他任賢為能，又雄才大略，自然可以即皇帝位。蕭方智乃一黃口小兒，又軟弱無能，難以當大任，我等為將者就該順應天意，保明君，而不能保一個懦弱無能的小子。”

王琳冷笑道：“你原本是王司馬舊將，卻又侍陳霸先，你倒還忠義起來了。”

周鐵虎怒目圓睜道：“吾雖曾跟那王僧辯，卻對他軟弱事齊所不齒。陳公對我甚厚，我誓死效忠於他，你要殺便殺，廢話少說，我周鐵虎願意為我大陳做第一個赴死的將領！”

王琳也冷笑道：“既然你如此堅決，我便成全了你！”叫左右，將他拉了出去，斬首示眾！

那周鐵虎凜然不懼，大笑赴死。

周鐵虎跟隨周文育多年，他不禁淚灑前胸。

王琳道：“我願意留你們性命，等我殺了那陳霸先，你們的家眷無恙，你們再降不遲。”

叫左右拉下去，上了鐵鏈鎖住，交給自己的親信宦官王子晉看守。

周文育等和那侯安都都一起鎖住，這下二人也不爭了，那周文育還是大怒，罵侯安都道：“你如此毛躁輕進，導致我大陳大敗，你與我爭功事小，這次慘敗卻事關重大，我恨不能殺了你！”