路被絕斷，韓國國君韓桓惠王命上黨郡守馮亭把上黨郡獻給秦國，以求秦國息兵，馮亭不願，密謀將上黨歸入趙國，欲以此引趙國參戰，合韓、趙、魏三國之力共抗秦國，趙孝成王與大臣商議之後欣然應允，他封馮亭為華陽君，派平原君去上黨接收土地，同時派廉頗率軍駐守長平，以防備秦軍來攻。

遇到老將廉頗，白起才算是遇到生命之中第一個可以在統兵作戰方面與他一較高下之人，廉頗在長平一共佈下三條防線，第一道是空倉嶺防線，第二道是丹河防線，第三道防線是百里石長城，三道防線東西數十里，星羅棋佈，互相連線，秦軍前期攻勢十分順利，很快便攻陷了空倉領防線。

但第一道防線的失利並未令廉頗氣餒，他立刻重新分析當前局勢，在察覺到地形因素不利於趙軍，而秦國補給線遠比趙軍漫長，後勤保障比趙國困難之後，廉頗毫不猶豫便放棄了不易防守的丹河西岸陣地，將第二道防線收縮至丹河以東，構築壁壘，以逸待勞，堅守待變。

事實證明廉頗的戰略是成功的，經過廉頗重新構築的丹河防線成功抵擋住秦軍的攻勢，秦趙兩軍數十萬大軍陷入長達三年的消耗戰，但與此同時廉頗的戰略卻也是失敗的，因為趙國的糧產量只有秦國的三分之一左右，數十萬大軍長達三年的消耗戰，令趙國國庫逐漸難以為繼，恰逢這三年戰爭令老將廉頗舊傷復發，趙軍不得已必須臨陣換帥！