話說，呂布帶著大軍趕到下邳城外五里處，由於天尚未黑，偷襲不易，於是呂布開始召集諸將議事，在議事過程中，呂布發現了許多呂家軍當前存在的問題，之後，甘寧提出了借用曹仁的地道攻略的建議，並得到大家的認可。由於下邳城中的曹軍正沉浸在破城的喜悅中，疏於防範之下，又被呂布奪回了城池。

曹仁帶著一萬五千多人馬逃出了下邳城，看著宿醉未醒的眾將和衣甲不整的軍士，曹仁心中鬱悶不已。

再次敗在呂布手中，曹仁沒有第一次慘敗時的憤怒，相反，他此時心態非常平和。

他不時在想:“想他堂堂曹氏第一將，跟隨曹操身經百戰，雖說不算百戰百勝，但也是勝多負少，之前陳宮迎呂布入兗州時，他也和呂布對戰過，那時的呂布根本就沒有現在這麼奸詐與難纏。”

曹仁想不通是呂布進步太快還是他越活越回去了，想到出征前曹操對他的期望，想到再見曹操時的尷尬場景，曹仁心頭竟有了歸隱山林的念頭，不過這個想法只是在腦海中一閃，然後很快被壓在心底。

調整好心情，曹仁命令眾人加快速度前去與陳登，陳圭父子會合，至於為什麼不是劉備，那是因為廣陵郡靠海，去了容易，回來時又要經過下邳郡的地盤，如今實力大損的曹仁可不想短時間內再與呂布發生接觸。

一旁的關羽本來很想勸曹仁前往廣陵郡，但想到大哥劉備一直苦心孤詣的想擺脫曹操勢力，於是便將這個想法埋在心中，不過他腦海中卻有了另外一個想法，那就是找個機會擺脫曹仁，回到大哥劉備身邊。

為了讓大哥劉備對戰況有所瞭解，關羽命令親衛將曹仁兵敗的訊息傳去給劉備，並告知劉備，只要一有機會他就會擺脫曹仁回他身邊。

半天時間過去後，彭城國國相府，陳登，陳圭父子看著曹仁的戰報面面相覷，形勢轉變太快，讓兩人接受不了，數個時辰前，兩人看到的還是曹仁攻破下邳城的捷報，僅僅是數個時辰的功夫，下邳城竟然又丟了。

父子兩人本來見呂布軍敗北，徐州大勢已定，決定全心全意投靠曹操，以保全家族利益。

但徐州局勢出現的新變化，又讓父子倆動了心思:“曹軍雖強，但呂布軍也不弱，幸好自己還沒有將家族的力量全部投靠給曹操，不能可就虧大了。為了家族利益，看來還得靜觀其變。”

計議一番後，兩人決定還是按照以往的規格接待曹仁大軍，至於曹仁的其他安排，則視情況而定，如果要與呂布拼命，那就直接視而不見，如果曹仁只是暫留彭城，那就好酒好菜招待，找個機會再將曹仁大軍送走。

陳登，陳圭父子心思發生變化，幾乎同一時間收到曹仁兵敗訊息的劉備心中也不平靜，本來見曹仁大勝，他還以為自己還需蟄伏一段時間，不過聽到曹仁兵敗的訊息，劉備便知道自己的機會要來了。

曹仁兵敗，徐州必不能久守，而敗軍主帥曹仁應該會被曹操招回許都，然後另派他人來主持徐州局勢。

曹仁回師許都，他則可以找一個理由留在徐州協助陳登，陳圭父子防守徐州。陳登，陳圭兩人與他有舊，且劉備之前發現兩人並非真心投靠曹操，只要稍加遊說，劉備有信心將兩人納入自己麾下。

想到鼎立一方的機會即將來臨，劉備的心跳不覺加快了許多。

如大多數人預想中的一樣，呂布在奪回下邳城沒多久就對彭城國和廣陵郡展開了進攻。由於曹仁在彭城國，呂布便將主力放在了彭城國的方向。

在呂布的衝鋒陷陣，加上高順，甘寧，臧霸以及一眾小將的協助下，彭城國很快就面臨被攻破的危險。

形勢危急，陳登，陳圭父子害怕城破後殃及家族，於是極力勸說曹仁趁城破前趕緊撤離。

此時的曹仁也無心與呂布死戰，見眾將都同意陳登，陳圭兩人的說法，曹仁於是答應撤軍。

見曹仁主動退走，呂布也就不再追擊。呂布相信只要他不佔領徐州北部，直接威脅兗州，曹操就能暫時容忍他的存在，而如果他一旦全據徐州，也就意味著他與曹操徹底撕破臉皮，那時情況就麻煩了。

回到下邳城，呂布又開始計劃奪回廣陵郡，只是他的攻略計劃剛剛出爐，他就收到斥候關於劉備主動撤走的訊息。

對於這一現象，呂布大為不解，曹仁主動撤走還情有可原，但劉備這個看到地盤就兩眼放光的叫花子怎麼會輕易捨棄一郡之地呢，難道自己的王八之氣又變強了，強到未來的蜀先主望風而逃。

不理會這些條條槓槓，呂布決定先把地盤