時下，呂軍大寨一片安然，大多呂兵因行軍疲乏，皆在熟睡之中，忽然間，寨後猝地燃起滔天火焰，隨即連連響起震天的喊殺聲。

馬超、楊昂各引一軍從兩路殺來劫寨，龐德從睡夢中驚醒，急出大帳，見得己軍兵士一片大亂，在火海中四處逃竄。

馬玩心中惶急，急趕至龐德身邊呼道：“龐將軍，大事不好了，張魯軍已突入後營！”

“混賬！我不是教你領軍在寨後防備，為何會讓張魯軍得逞！！”龐德虎目一瞪，厲聲喝道。

“我！！！”

馬玩頓時被龐德喝住，就在此時，寨前又是響起一陣震天裂地的喊殺聲，楊任領軍從寨前殺入，加之馬超、楊昂兩軍從後營擁入，呂軍慌亂難擋，被殺得抱頭鼠竄、雞飛狗跳，遭張魯軍一味屠殺。

“你先引軍退走，這裡由我來斷後！”龐德見形勢已極，顧不得再呵斥馬玩。

當下己軍大亂，根本無力反抗，多留在此，只不過多添傷亡，若是能早些撤離，還能挽回不少損失。

馬玩慌忙接令，集合萬餘兵士往一路殺去，至於龐德則引一部兵馬，往攻勢最強的後方擋去。

龐德急提刀飛馬殺來，將鷹嘴刀舞得密不透風，殺散一隊隊進攻而來的張魯兵馬，龐德英勇無比，與其廝殺的張魯兵馬皆畏懼不敢向前。

如此，近千呂軍兵士得以趁勢逃脫，龐德赤臉赫赫，無人能敵。如同天上神將。

“龐令明，你這叛徒！”

就在此時，忽然一道暴喝聲在龐德身後蕩起，龐德臉色劇變，急忙提刀往後一擋。

‘砰’的一聲巨響。龐德手中的鷹嘴刀的刀刃，被一柄快疾如電的銀槍點中，那衝力之浩大，點得鷹嘴刀顫動不停。

龐德眼神露出幾分異色，定眼一望，只見馬超面目猙獰。咬牙切齒，彷彿和龐德有著莫大的仇恨。

龐德為保馬氏一族安危，無奈投於呂布麾下，之後呂布對他視如己出，待如家人。且這其中毫無半分虛假之情。

後來，呂布想起馬雲祿與龐德當日在金城一役之事，便是為龐德親自出面，向馬騰提親。

而馬騰這隻老狐狸其實早就看出龐德對馬雲祿的情愫，而龐德此時乃馬氏一族的保障，為安龐德之心，馬騰自然應諾。

再者之後，呂布又替龐德出面。賞了數十美女與韓進，令韓進休了馬雲祿，而韓進麾下勢力。早就被呂布暗中削盡，加之呂布許諾保其一世富貴，韓進便是將滿腔不甘，埋入心底。

於此，龐德終於完成多年的心願，光明正大地娶了馬雲祿。而令龐德欣喜萬分的是，馬雲祿與韓進雖有夫妻之名卻無夫妻之實。自此，龐德對呂布一片赤誠忠心。甘願為呂布赴湯蹈火。

此時龐德再見馬超，心中雖有漣漪波動，但自知其與馬超已為死敵，龐德一刀劈砍，盪開錦獅銀槍，策馬奪路便走。

馬超扯聲大吼，在後緊追，連番辱罵，龐德片語不答，殺開一條血路而去。

馬超見龐德漸漸遠去，心中怒恨難消，一把按住槍支，拈弓上箭，往龐德連射三箭。

龐德聽得箭響，連連急閃，皆是避過，此時營寨中，大多呂軍兵士已經逃脫，未能逃走的，已被張魯軍重重圍住，難以救得。

龐德見狀，不敢再做糾纏，連忙往一路逃脫而去，馬超見龐德逃遠，將怒恨盡洩於呂軍兵士身上，下令盡數屠殺，一個不留。

數千呂軍兵士被張魯軍殺得橫屍遍野，甚是慘烈，呂軍先鋒軍大敗，馬玩、龐德引著殘兵先後逃回來見呂布。

呂布得知先鋒軍大敗，兩萬兵士死了將近五千餘人，頓時勃然大怒，怒叱龐德、馬玩二將。

“你等二人行軍多年，豈不知兵若遠行疲睏，定要防備劫寨？此番為何不作戒備？”

呂布喝畢，馬玩嚇得一陣哆嗦，唯恐龐德告罪，連忙爭先告道：“晉王恕罪！末將豈不知此等道理，末將曾告誡龐將軍小心劫營，龐將軍卻不聽末將之言，未作準備，故而大敗！”

龐德赤臉一凝，虎目剎地瞪起，這馬玩竟然無中生有，血口噴人，而且還將自己的過錯誣衊到他的頭上來。

“奸佞小人！明明是我叫你在寨後設防，你不聽我令，草草了事，當下竟然敢黑白顛倒，誣衊於我！！”

龐德怒容一起，如一頭赤發猛虎，嚇得馬玩心神一震，心想事已至此，若他不死咬到底，日後必遭龐德報復，加之先前在張魯軍中所見領軍大將，頓時大喜，眼睛發光，急急又是告道。